Luego de cortejarse por dos años, Aon y Willis llegaron a un acuerdo

La oferta de Aon PLC para comprar la compañía de brokerage rival Willis Towers Watson PLC habrá estado más de dos años en proceso de adquisición si se completa como está previsto el año que viene, según muestran las presentaciones de información obligatorias.

Según información presentada a la Comisión de Valores de los EE.UU., el CEO de Aon, Greg Case, lanzó la idea de combinar las empresas poco después de que el principal rival de Aon, Marsh & McLennan Cos. Inc. anunciara sus planes de para comprar Jardine Lloyd Thompson Group PLC en septiembre de 2018.

Después de más de un año de negociaciones, que incluyeron discusiones tentativas, retrasos después de filtraciones de prensa y regateos sobre el precio que oscilaban entre la búsqueda por parte de Aon de una fusión de iguales al reclamo de Willis Towers Watson de una prima de más del 20% sobre el precio de sus acciones, Aon anunció su plan de compra de Willis Towers Watson en marzo.

Según la información presentada en conjunto por representantes, el Sr. Case comunicó a otros directores de Aon que estaba interesado en analizar un posible acuerdo con Willis Towers Watson en una reunión de directorio ordinaria de Aon en noviembre de 2018.

Un acuerdo entre el segundo y el tercer broker de seguros más grande del mundo los catapultaría por delante del mayor broker desde hace mucho tiempo, Marsh & McLennan, que estaba en proceso de ampliar significativamente su liderazgo en ingresos sobre Aon, No.2 en el ranking, con su acuerdo de adquisición de JLT. La adquisición de JLT finalizó en abril de 2019.

Según la información presentada, el Sr. Case, con el apoyo del directorio de Aon, organizó una cena con John Haley, CEO de Willis Towers Watson, en enero de 2019 “para hablar sobre asuntos que afectan en general a las industrias en las que operan Aon y WTW”.

Antes de esa cena en Miami, donde reside el Sr. Haley, el jefe de Willis Towers Watson comentó a otros ejecutivos de la compañía de brokerage que, dado que él y el Sr. Case no tenían contacto habitual entre ellos, el ejecutivo de Aon podría plantear la posibilidad de llegar a un acuerdo durante la cena.

Efectivamente, el Sr. Case sugirió explorar una «fusión de iguales» en la cena, pero dijo que Aon probablemente esperaría “ofrecer una prima limitada o nula a los accionistas de WTW en cualquier transacción de ese tipo”, indica la presentación.

Los dos ejecutivos informaron de ello a sus respectivos directorios y programaron otra reunión para el 8 de marzo. Sin embargo, antes de que la reunión tuviera lugar, el 5 de marzo se filtró la noticia del posible acuerdo y al día siguiente Aon anunció que no buscaría un acuerdo con Willis Towers Watson.

En virtud de las normas que rigen las adquisiciones en Irlanda, donde tiene su domicilio Willis Towers Watson, se le prohibió a Aon anunciar una propuesta de adquisición de su rival durante un año, pero en mayo el Sr. Case se puso en contacto con el Sr. Haley para indicarle que aún podían analizar “las ventajas de una combinación”, señala la presentación.

Las negociaciones continuaron y en junio Willis Towers Watson contrató a Goldman Sachs como asesor en el posible acuerdo. Hubo más conversaciones y Willis Towers Watson contrató a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, un importante estudio jurídico de fusiones y adquisiciones, en agosto.

Sin embargo, el directorio de Willis Towers Watson finalmente decidió que no estaba interesado en un acuerdo que no incluyera una “prima significativa” para sus accionistas, y en septiembre el Sr. Haley le comunicó al Sr. Case que su empresa no tenía interés en buscar un acuerdo.

En diciembre, el Sr. Case volvió a sugerir un trato y se reunió con el Sr. Haley y otros miembros del directorio de Willis Towers Watson en Miami el 6 de enero de 2020. Durante la cena, el Sr. Case volvió a sugerir una “operación de fusión de iguales” con una prima reducida o nula para los accionistas de Willis Towers Watson. Los miembros del directorio de Willis Towers Watson le informaron al Sr. Case que buscaban una prima de alrededor del 20% para iniciar las negociaciones.

El 19 de febrero, el directorio de Aon acordó pagar una prima por su rival y ofreció un coeficiente de cambio de 0,99 acciones de Aon por cada acción de Willis Towers Watson, lo que representaba una prima del 9,5% sobre el precio de las acciones de Willis. Willis Towers Watson presionó para obtener más y al día siguiente Aon aumentó el coeficiente propuesto a 1,01, lo que representaba un coeficiente del 13,2%, pero Willis Towers Watson consideró que esa oferta también era demasiado baja.

El 24 de febrero, el comité de operaciones de Aon acordó avanzar con un acuerdo que se asemejaba más a una adquisición, pero recomendó que el coeficiente de cambio no debía ser superior a 1,08.

Las negociaciones se reanudaron y Willis Towers Watson solicitó un coeficiente de cambio de 1,1, lo que representaba una prima del 22,1%. El 25 de febrero Aon hizo una contraoferta de 1,06, una prima del 17,7%. Willis Towers Watson pidió entonces 1,085, y el 26 de febrero las dos empresas finalmente se pusieron de acuerdo en 1,08, lo que representó una prima del 18,6% sobre el precio de cierre de las acciones de Willis Towers Watson de US$ 202,64 al 25 de febrero.

En las dos semanas siguientes se ultimaron otros detalles, incluso un cargo de US$ 1.000 millones que Aon pagaría a Willis Towers Watson si el acuerdo no se llevaba a cabo, y éste fue anunciado el 9 de marzo.

Si el acuerdo se cierra como está previsto en el primer semestre del año que viene, la empresa combinada tendrá ingresos de alrededor de US$ 19.000 millones, según las cifras de 2019, en comparación con los US$ 16.650 millones de Marsh & McLennan.

Los precios de las acciones de Aon y Willis Towers Watson han caído en medio de la agitación de los mercados desde que se anunció el acuerdo, pero en la llamada sobre las ganancias del primer trimestre de Aon a principios de este mes, el Sr. Case afirmó que el acuerdo propuesto sobre la totalidad de las acciones no se verá afectado por los cambios.

FUENTE: BUSINESS INSURANCE